アフィリエイト・紹介プログラムの利用規約と、再紹介・ステマ・報酬の取消し

最初に結論：紹介制度は「何段まで報酬を払うか」「広告だと分かる表示を義務にするか」「成果をいつ確定し、いつ取り消すか」で設計が決まる

紹介制度は、運営者にとって魅力のある集客手段です。広告費を先に払わず、成果が出たときにだけ報酬を払えば済みます。紹介する側にとっても、リンクを共有するだけで始められます。入り口が軽いぶん、法律の網に気づかないまま走り出しやすい制度でもあります。

アトラス行政書士法人は、顧客紹介の制度規約、アフィリエイト方式の販売代理店契約、商談の場を提供するプラットフォームのアンバサダー契約など、紹介の形をとる制度の書類を作成・検討してきました。どの案件でも最初に決めるのは、紹介者がどこまでの行為をするのか（リンクを共有するだけか、説明や勧誘までするのか）と、報酬がどの範囲まで流れるのか（紹介者本人だけか、その先まで広がるのか）です。この二つが決まると、かかる法律がほぼ決まります。このページでは、紹介制度の型、連鎖販売取引との線、ステマ規制と紹介文の表現、報酬の確定と取消し、自己購入と不正、紹介者との契約の性質と税務の順に説明します。

紹介制度の型を分けて考える

「紹介制度」と呼ばれる仕組みは、実際には性質の違う複数の型を含んでいます。型によって、規約に書くべき内容も、かかる規制も異なります。まず、自社の制度がどの型かを決めます。

紹介者に説明や勧誘までさせる型では、紹介者が何を言ってよいかを、運営者が管理する必要が増えます。逆に、リンクを共有してもらうだけの型は、紹介者の行為の幅が狭く、管理しやすい反面、広告としての表示ルールが中心になります。起案の最初にこの型を決めておくと、後の条項が揃います。

再紹介と連鎖販売取引：多段階の報酬がマルチに近づく線

紹介者がさらに別の人を紹介できる設計にし、紹介の連鎖の先からも報酬を得られるようにすると、特定商取引法の「連鎖販売取引」に近づきます。連鎖販売取引は、物品の販売または有償の役務の提供の事業であって、その商品の再販売、受託販売、販売のあっせんをする者（または同種役務の提供やそのあっせんをする者）を、特定利益を収受し得ることをもって誘引し、その者と特定負担を伴う取引をするものをいいます（同法33条1項）。特定利益は、後から加わる人が提供する取引料などの利益の一部、特定負担は、商品の購入、役務の対価の支払、または取引料の提供です。

ここで見落とされやすいのが、「特定負担」の要件です。多段階の報酬があるだけでは、連鎖販売取引に当たるとは限りません。紹介者になるために、商品の購入、参加費や登録料、役務の対価の支払などが必要になっているかが、判断の大きな分かれ目です。講座の受講料を払った人だけが紹介者になれる、紹介者になるために教材を購入する、毎月の会費を払い続けないと報酬を受け取れない、といった形は、特定負担がある、と見られやすくなります。運営者が「商品を買わなくても誰でも紹介者になれる」と言っていても、実際に報酬の条件が購入と結び付いているなら、実態で判断されます。

連鎖販売取引に当たると、広告や勧誘のときの表示、契約の前後の書面の交付、不実告知や威迫の禁止といった規制がかかります。店舗等によらないで取引を行う個人が相手方となる連鎖販売契約では、その相手方は、法定の書面を受け取った日から20日を経過するまで、書面または電磁的記録によって契約を解除できます（同法40条）。この解除権は、規約の特約で排除できません。「紹介者は自己責任で活動する」「報酬は紹介者だけに払う」と書くだけでは、実態が連鎖販売取引なら、規制は避けられません。そのため、事務所の書類では、制度の初めから、再紹介を許さない設計を選ぶことが多くなっています。

広告であることを示す：ステマ規制と、紹介文の表現

令和5年10月1日から、ステルスマーケティングは景品表示法違反の対象になっています。内閣府告示（令和5年内閣府告示第19号）は、消費者が事業者の表示だと見分けにくい表示を、景品表示法5条3号に基づく不当表示として指定しています。消費者庁の運用基準（令和5年3月28日）は、事業者がアフィリエイトプログラムを用いて、アフィリエイターに自らの商品や役務について表示させる場合を、事業者が第三者をして行わせる表示の例に挙げています。そして、アフィリエイトサイトに事業者の表示であることを記載していない場合を、事業者の表示であることが記載されていない例としています。

責任を負うのは、広告主である事業者です。運用基準の趣旨は、事業者が表示内容の決定に関与しているのに、第三者の自主的な感想のように見せる表示を規制するものです。紹介者が善意で、広告であることを書かずに自然な感想のように投稿しても、その結果は運営者に返ってきます。紹介者を取り締まる規約というより、運営者自身を守るための規約として、広告表示を紹介者の義務にします。

運用基準が、表示が不明瞭な例として挙げているものは、紹介者に渡す手引きの材料になります。事業者の表示である旨を部分的にしか表示していない場合、動画の短い時間にしか示していない場合、表示の末尾の目立たない位置にある場合、周囲の文字より小さい、または薄い色になっている場合、大量のハッシュタグの中に紛れ込ませる場合などです。反対に、「広告」「宣伝」「プロモーション」「PR」といった文言や、「A社から商品の提供を受けて投稿している」といった文章による表示は、事業者の表示であることが明瞭な例として示されています。ただし、これらの文言を使っていても、表示内容全体から明瞭と認められない場合があります。

紹介文の自由な改変と、誇大な表現

紹介者が、運営者の用意した紹介文を自由に書き換えられるようにすると、紹介者がそれぞれの言葉で効果を強調します。「誰でも簡単に」「必ず成果が出ます」「これだけで安心」といった表現は、景品表示法5条1号（優良誤認）や、通信販売の誇大広告等を禁止する特定商取引法12条に関わります。広告主は運営者です。紹介者の盛った一言の責任は、運営者に返ります。

線の引き方には、中間の設計があります。事実の範囲を超える効果、成果の保証、他社との根拠のない比較は禁止する。運営者が用意した紹介文は、そのまま使ってもよく、言葉を変える場合は、運営者が示した範囲の表現に限る。不安なときは事前に運営者の確認を求められる。これらを、規約と手引きの両方に書きます。紹介者の表現に問題があったとき、運営者が削除や修正を求められる権限、従わないときの報酬の不支払や契約解除も、条項にします。口コミやレビューを運営する側の、やらせ投稿への対応は、投稿の削除依頼と発信者情報開示への備えで扱います。

報酬の確定と取消し：入口と出口をセットで決める

紹介制度で、最も後から揉めるのは、報酬の発生と取消しです。「申し込んだ時点で満額」とだけ決め、「申込みが取り消されたら」を決めていない規約が目立ちます。紹介先が解約や返金をしたあとに、紹介者へ払った報酬が出ていったままになるためです。

報酬を決めるうえで、最初に確認するのは「成果」の定義です。申込みか、入金か、サービスの提供開始か、継続した月数か。紹介先が無料体験から有料に移行した時点なのか。ここが曖昧だと、紹介者が成果だと思う時点と、運営者が成果と数える時点が食い違います。次に、確定の時点です。通信販売では、商品の引渡しから8日間は申込みの撤回等ができる場合があり（特定商取引法15条の3）、返金や解約が起こりうる期間があります。その期間が過ぎてから確定させ、支払うと、返還の問題はずっと小さくなります。

経路の判定は、複数の紹介者のリンクを使った申込みで必ず問題になります。紹介先が、ある紹介者のリンクから訪問したあと、別の紹介者のリンクから申し込んだ場合に、どちらの成果とするのか。リンクの有効期間は何日か。運営者のサイトに直接アクセスして申し込んだ場合は、紹介の成果とみなさないのか。これらは、運営者のシステムの仕様で決まるため、開発の担当者と確認しながら、規約に、判定の基準を日数と順序で書きます。基準がないと、報酬の金額をめぐる問い合わせが増え、運営者が個別に判断するたびに、紹介者との信頼関係が削られていきます。

支払条件を後から変える場合の定めも、必要です。報酬率や支払日を変えるときは、事前に通知する期間を置き、変更を受け入れない紹介者が解約できるようにし、変更前の成果には変更前の条件を適用します。継続して報酬を払う制度の規約変更は、利用規約の変更の考え方に沿って、周知の方法まで決めます。

自己購入（セルフバック）と、不正な紹介への備え

紹介リンクは、紹介者本人も使えます。自分のリンクから自分で申し込んで報酬を得る行為、いわゆるセルフバックを認めるのかどうかは、制度の価格方針にかかわります。全面的に認めると、実質的な値引き販売になり、通常に申し込んだ人との公平性が崩れます。認めるなら、条件を書き分けます。

最後の行は、紹介者が運営者の代理人のように見える場面です。紹介者が「私が申込みを受け付けます」「この条件でお得にできます」と振る舞うと、紹介先から見て、紹介者に代理権があるように見えます。民法には、代理権を与えた旨を表示した場合や、代理権の範囲を超えた行為をした場合に、本人が責任を負うことがある表見代理の規定があります（109条など）。事務所が作成したアフィリエイト方式の代理店契約では、代理権がないことを明記し、契約の成立は運営者が決める、という構成をとりました。

紹介者との契約の性質、紹介先の個人情報、報酬の税務

紹介者が事業者（個人事業主や法人）か、個人の消費者かで、契約の見え方が違います。事業者に対する紹介の委託であれば、業務委託契約としての整理も必要になります。紹介者が個人の事業主なら、フリーランスとしての取引の側面も出てきます。この点は、レベニューシェア契約書の書き方で扱った「分配」の考え方や、代理店の契約書の整理が参考になります。

紹介先の個人情報も、論点です。紹介者が、友人の氏名や連絡先を運営者に渡す形式の制度では、紹介者側が個人データを第三者に提供することになる場合があります（個人情報保護法27条）。リンク方式で、紹介先自身が申込みの画面に情報を入力する形なら、この問題は小さくなります。さらに、紹介リンクの識別子をCookieなどで保存し、広告の仲介事業者に送る仕組みなら、外部送信の公表や個人関連情報の提供の問題が重なります。詳しくはCookieポリシーと外部送信規律を参照してください。

報酬を払うときは、税務の手続も制度の一部です。インボイス制度では、登録をしていない紹介者に報酬を払うと、運営者側の消費税の仕入税額控除が影響を受けます。経過措置の控除割合は段階的に縮小し、令和8年度の税制改正でも見直しが行われているため、最新の取扱いを国税庁の案内で確認します。源泉徴収の要否は、報酬の中身が、所得税法204条1項に挙げられた報酬・料金に当たるかによって決まります。規約には、税務の取扱いを紹介者が自分で確認すること、運営者が必要な書類の提出を求められること、その書類が出ない場合の報酬の扱いを、書いておきます。

よくあるご質問

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