マッチング・C2Cプラットフォームの利用規約

契約は二層になっている

マッチングやC2Cのサービスには、二つの契約があります。一つは、運営者と各利用者の間の利用契約です。もう一つは、出品者と購入者（提供者と依頼者）の間で結ばれる個々の取引の契約です。規約を書くときは、どの約束がどちらの契約に属するのかを意識します。

出品者に事業者（販売業者・役務提供事業者）が含まれ、消費者がプラットフォームの画面から通信販売の申込みをできる仕組みであれば、「取引デジタルプラットフォーム」として、取引デジタルプラットフォーム消費者保護法の対象になります（同法2条1項）。この場合、運営者には、消費者が出品者と円滑に連絡できるようにする措置、表示についての苦情を受けたときの調査などの措置、出品者に所在に関する情報の提供を求める措置を講じる努力義務があります（同法3条1項）。また、消費者は、一定額を超える代金の返還などの請求のために、運営者に出品者の氏名・住所などの開示を請求できます（同法5条）。開示の請求に応じるには、運営者が出品者の氏名や住所を取得して保管していることが前提になります。

「利用者間の取引に関与しない」条項の限界

規約に「利用者間のトラブルについて、当社は一切関与せず、責任を負いません」と書く例は多くあります。運営者が取引の当事者でないことを示す条項自体は有効ですが、それで場の運営者としての責任まで消えるわけではありません。インターネットオークションの利用者が運営会社を訴えた事件で、裁判所は、運営者は利用契約の信義則上、欠陥のないシステムを構築してサービスを提供する義務を負うとしました（名古屋地方裁判所平成20年3月28日判決。その事案では義務違反は否定）。本人確認、出品の審査、問題のある出品の削除、苦情への対応、情報の開示といった、不正や被害を防ぐ合理的な仕組みを整えることが前提になります。

また、運営者の名前やブランドで出品者が販売しているように見える表示をしていると、購入者から売主と同じような責任を問われるおそれもあります。売主は各出品者であって運営者ではないことを、規約と各商品・サービスのページで明確に示しておきます。

出品・掲載できないものの線引き

免許や資格が必要な業務は、出品者が資格を持っていても、運営者が事後に資格を確認し続けるのは難しいため、カテゴリごと出品を禁止する設計をおすすめしています。

乳幼児の預かりのように、一律に禁止するのではなく、出品を認めるなら個別の条項を設計すべきカテゴリもあります。ベビーシッターのマッチングについては、国のガイドラインが、マッチングサイトの利用規約に定めるべき事項（事前の面接、身分証明書の提示、資格証の提示、賠償責任保険など）を示しています。

禁止行為と、アカウント停止の基準

• プラットフォーム外の取引：連絡先を交換して直接代金をやり取りされると、手数料を受け取れないだけでなく、決済・補償・本人確認の保護の外で取引が行われます。
• 虚偽の表示：なりすまし、経歴・スキル・実績の偽り。
• 評価の不正操作：自作自演の評価、報酬と引き換えの評価の依頼、嫌がらせの低評価。広告であることを隠した表示は、景品表示法のいわゆるステルスマーケティングの規制にも関わります。
• 多重アカウント、第三者への貸与。
• ハラスメント、つきまとい、対面の場での合意を超える要求。
• 反社会的勢力の利用：属性の表明保証、禁止行為、催告なしの解除の三つをそろえます。

停止の基準は、「当社が合理的に判断した場合」という白地の条項にせず、即時に停止する事由（禁止された出品、反社会的勢力、他の利用者の生命・身体・財産への危害など）と、催告したうえで停止する事由（緊急性のない違反の疑い、手数料の未払いなど）に分けます。停止の措置について説明を求める窓口も設けます。

代金を預かるなら、資金決済法との関係を整理する

購入者から代金を受け取り、手数料を差し引いて出品者に支払う仕組みは、資金決済法の「資金移動業」との関係が問題になります。資金移動業の登録なく為替取引を業として行うことは禁止されています。

令和7年の改正（令和8年6月1日施行）で、受取人から委託を受けて債務者から弁済として資金を受け入れ、受取人に引き渡す行為のうち、受取人が事業者でない個人であって内閣府令で定める要件に当たるものや、国境をまたいで資金を移動させるものは、為替取引に当たるとされました（資金決済法2条の2）。内閣府令では、購入者から代金を受け入れた時点で購入者の債務が消滅しないものなどが対象とされています。出品者に事業者でない個人が含まれるC2Cでは、購入者が運営者に支払った時点で購入者の債務が消滅する設計にしたうえで、内閣府令の各要件に当てはめて確認します。海外の出品者がいる場合は、同条2号の検討も必要です。

• 購入者が運営者に支払った時点で、購入者の出品者に対する代金の支払義務が消滅する（出品者への支払が完了したものとみなす）旨を規約に書きます。
• 預かった代金の分別の管理、滞留の最小化、出品者への支払のサイクルを明確にします。
• 返金やチャージバックが起きたときに、出品者に支払う予定の売上金から差し引くなど、資金の戻し方を決めます。
• 決済代行サービスの分配の機能を使う場合は、資金を保有する主体や出金の時期が、アカウントの類型や実装の方式によって異なります。類型を確定してから規約を書きます。
• 将来、ウォレットの残高にチャージする機能を加えると、前払式支払手段の規制の対象になり得ます。

キャンセル料と、取引の完了

出品者が事業者で、購入者が個人の場合、解除に伴う損害賠償の予定や違約金を定めるときは、同種の契約の解除に伴い事業者に生ずべき平均的な損害の額を超える部分は無効です（消費者契約法9条1項1号）。キャンセル料を一律に代金の全額とすると、平均的な損害を説明できず無効とされるリスクが高くなります。提供の何時間前のキャンセルかに応じて料率を段階的にし、直前ほど他の予約を受ける機会を失う可能性が高いことを、算定の根拠として規約やポリシーに書いておきます。購入者都合のキャンセルで手数料を返すのか、出品者都合なら手数料も全額返すのか、もあわせて決めます。

提供の予定時刻から一定時間が経過したら取引を自動で完了させ、出品者の売上に計上する設計では、次の点を詰める必要がありました。実施の日時が決まっていない取引は自動完了の対象外とすること、購入者が問題を報告していれば完了しないこと、報告を受けた後に運営者がどう判断し、いつ完了とするか、無断のキャンセルをシステムが自動で判別するのか出品者の申告によるのか、です。

作業の代行型のサービスと、雇用との境界

購入者の指示のもとで、出品者が継続的に作業を提供する形のサービスでは、購入者が出品者を実質的に指揮命令する関係になると、運営者が無許可の職業紹介（職業安定法30条）や労働者供給事業（同法44条）を行っていると評価されるおそれや、出品者が労働者に当たるかどうかという問題が生じます。規約では、出品者が独立した事業者として役務を提供すること、購入者は作業の手順や時間を指揮命令しないこと、出品者が日時の調整などに裁量を持つことを書きます。ただし、規約の文言だけで評価が決まるわけではなく、実際の運用が問われます。

特定商取引法の表示は、二層で考える

運営者は、手数料を対価とするプラットフォームの利用について、自らの特定商取引法に基づく表記を作ります。個々の出品については、出品者が反復継続して有償で販売し、事業として行っていれば、出品者自身が表示の義務を負います。規約で出品者の表示の義務を定め、プラットフォームとして表示の場所を用意したうえで、購入者からの開示の請求には取引デジタルプラットフォーム消費者保護法の手続で対応する、という二段構えにします。

利用者どうしが対面で会うサービスでは、規約に加えて、利用者向けのコミュニティガイドラインと安全ガイドライン、運営者向けのトラブル対応マニュアルとアカウント停止の運用基準、出品者向けのガイドを作成することもあります。規約全体の作り方は利用規約の作り方のページ、取引の相手方に連絡先を伝える場合の個人情報の整理は第三者提供のページ、手数料の課金の表示は特商法表記と課金のページで扱っています。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別のサービスに必要な対応は、提供する機能、取得するデータ、課金の方法、利用者の範囲によって異なります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたアプリ・Webサービス・SaaS・プラットフォームの利用規約、プライバシーポリシー、特定商取引法に基づく表記、外部送信ポリシー、開発委託契約書などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月15日）。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会 / 総務省 / 消費者庁 特定商取引法ガイド