アプリの利用規約の作り方と、必要な条項

公開前にそろえる書類は、利用者が誰かで変わる

最初に決めるのは「誰に提供するサービスか」です。利用者が事業者だけなのか、個人が個人として申し込めるのかで、かかる法律が変わり、必要な書類も変わります。事業者向けのサービスであれば、消費者契約法や特定商取引法の通信販売の規制は、原則として及びません（消費者契約法2条1項・2項、特定商取引法26条1項1号）。一方、個人が趣味や副業のために申し込める作りなら、免責の書き方、自動更新の書き方、特定商取引法に基づく表記の要否が変わります。

事業者向けと個人向けの両方を扱う場合は、1本の規約にまとめるより、別々に作るか、個人の利用者だけに適用される条項をはっきり分けて置くほうが安全です。事業者向けの規約に「事業者向けのサービスです」と書いただけでは、個人が開業前の準備や副業で使った場合に、消費者の保護に関する法律が及ぶ余地が残ります。事業者だけに提供するなら、「事業者」を定義し、登録の時点で事業のために利用することを確認する欄を設けます。

規約を書く前に、サービスの仕組みを図にする

事務所でアプリやWebサービスの規約をお引き受けするときは、条文を書き始める前に、次の順番でサービスの仕組みを確認しています。順番を飛ばして条文から書くと、後から決済の方法やデータの流れが変わったときに、規約・プライバシーポリシー・特商法表記のすべてを書き直すことになります。

利用規約に入れる条項と、並べ方

規約の条項は、利用者が手続の順番に読んでいけるように並べます。事務所の作成例では、おおむね次の構成をとっています。

見落とされやすいのが、終了後も効力を持つ条項（存続条項）です。契約が終わった後の紛争では、まさに責任の上限や管轄の条項が争われます。責任の上限、準拠法と管轄、データの取扱い、投稿の利用許諾のように、終了後に働くべき条項を列挙しておきます。反社会的勢力の排除は、禁止事項の一つとして書くだけでなく、①属性の表明保証、②禁止する行為、③催告なしの解除という三つを備えた独立の条にします。

「何をして、何をしないか」を条文で決める

規約で運営者を守る一番の方法は、免責の条項を厚くすることではありません。このサービスが何をして、何をしないのかを、契約の内容として先に決めておくことです。約束していないことについては、そもそも約束を破ったという責任を問われにくくなります。

たとえば、投資の判断に関わる情報を表示するWebサービスであれば、次のように、行うことと行わないことを並べて書きます。

テンプレートを流用した規約で、よく見つかる不備

事務所に寄せられる規約のレビューのご依頼では、他社の規約やインターネット上のテンプレートをもとに作られた規約が大半を占めます。テンプレートそのものが悪いのではなく、自社のサービスに合わせ切れていないことが問題です。よく見つかるのは次のような不備です。

• 定義されていない言葉が使われている：「無料プラン」「ベータ期間」「管理画面」「通知」などが定義されないまま使われ、条項どうしが食い違います。典型は、「有料プランが終わると無料プランに移り、データは消えない」という条項と、「契約が終了したら一定期間内にデータを削除する」という条項が並び、どちらが優先するのか分からない状態です。
• 雛形の消し残り：物販やコンサルティングの雛形にあった「商品」「納品」「会場」という言葉が残り、サービスの呼び方が規約の中で何通りも混在しています。
• 条項の継ぎ足しで参照が壊れている：「第◯条に基づき」の参照先が別の条を指している、「前項に定める料金」とあるのに前項に料金の定めがない。条項を足したら、全文の参照を照合し直す必要があります。
• 通知の方法と到達が決まっていない：料金の変更やサービスの終了を「事前に通知する」と書いてあっても、メールか、管理画面か、アプリ内のお知らせか、いつ届いたとみなすのかがなければ、期間の数え方が争いになります。
• 停止しかなく、契約を終わらせる手段がない：規約違反や未払いの利用者を停止できても、運営者の側から契約を終了させる定めがない。停止中の料金、再開の条件も空白のままです。

免責と責任の上限は、消費者契約法の範囲で書く

個人の利用者との契約では、消費者契約法が免責の書き方を直接制限しています。運営者の債務不履行や不法行為による損害賠償責任の全部を免除する条項は無効です（消費者契約法8条1項1号・3号）。故意や重大な過失がある場合に責任の一部を免除する条項も無効です（同項2号・4号）。さらに、責任の一部を免除する条項のうち、軽い過失の場合だけに適用されることを明らかにしていないものも無効になります（同条3項）。「法令で許される範囲で責任を負わない」という書き方は、この規定に触れるおそれがあります。

オンラインゲームの会員規約にあった「当社の措置により会員に損害が生じても一切損害を賠償しない」という条項について、適格消費者団体の差止めの請求を認めた裁判例もあります（東京高等裁判所令和2年11月5日判決）。無効になった条項は、その部分だけ縮めて読まれるわけではなく、条項ごと働かなくなると考えておく必要があります。

免責の場面ごとに「故意又は重大な過失がある場合を除き、責任を負いません」と書く方法も、軽い過失の場合の責任を全部免除することになり、同じ問題を生じます。外部サービスの障害、サービスの変更、利用の停止などの免責は、すべて「損害賠償の範囲と上限の条の定めるところによる」と、一つの条に接続させるのが事務所の書き方です。生命・身体の損害は、上限の対象から外しておきます。

あわせて注意したいのが、「当社が合理的に判断した場合」に会員資格を取り消せる、データを削除できるといった白地の条項です。利用者の権利を一方的に制限する条項として、消費者契約法10条や、民法の定型約款の不当条項の規定（548条の2第2項。詳しくは同意の取り方と定型約款のページ）の問題になります。

アカウントの停止・登録抹消・退会

運営開始後に問い合わせが最も多いのが、アカウントの停止と退会です。規約の文言と運営の手順を、最初からそろえておきます。

• 停止・抹消の事由は具体的に列挙します。原則として事前に通知して是正の機会を与え、不正利用や第三者に危害が及ぶおそれがある場合に限って即時に措置します。
• 停止した場合の範囲（一部の機能か、全部か）、停止中の料金、再開の条件を書きます。停止の判断について説明を求める窓口があると、紛争になりにくくなります。
• 退会とアカウント削除で、何が消え、何が残るかを書き分けます。端末の中のデータとサーバー上のデータは、消え方が違います。
• アカウントを削除しても、有料プランの定期購入は解約されないことがあります。アプリストアで購入したものは、ストアでの解約が必要です。規約とアプリ内の案内の両方に明記します（課金・サブスクのページ）。
• 長期間ログインのないアカウントを削除するなら、削除の一定期間前に、規約に定めた方法で通知する仕組みにします。

投稿・アップロードされたコンテンツの利用許諾

利用者が写真や文章を投稿できるサービスでは、運営者がそのコンテンツを使える範囲を規約で決めます。「保存・表示・送信できる」とだけ書くと、サムネイルの生成、圧縮、トリミングのような加工が許諾の範囲から外れ、サーバーやメール配信の事業者に複製させる根拠も弱くなります。加工を含む利用、委託先への再許諾、著作者人格権を行使しないことまで書きます。

一方で、広報や広告への利用まで広く許諾させると、利用者の利益を一方的に害する条項と評価されかねません。事務所の作成例では、広報への利用は利用者が共有・公開した投稿に限り、著作者人格権の不行使も許諾した利用の範囲に結び付けて、範囲を絞りました。写り込んだ第三者からの削除の申出を受け付ける窓口と、その手順も規約に置いておきます。

未成年者の利用

未成年者を受け入れるかどうかは、サービスの性質で決めます。投資や不動産のように成人向けのサービスでは、親権者の同意を確認する仕組みがないなら「満18歳以上に限る」とするのが現実的です。年齢制限を設けない方針なら、未成年者は法定代理人の同意を得て利用することを規約で求め、年齢を偽った場合の扱い（民法21条）と、取消しの申出の窓口を用意します。アプリストアの年齢区分（レーティング）は、ストアが表示のために定める区分で、規約の年齢方針とは別のものです。

個人情報の取扱いについての本人の同意は、子どもの年齢によっては法定代理人から得る必要があります。プライバシーポリシーでの扱いはプライバシーポリシーのページで整理しています。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別のサービスに必要な対応は、提供する機能、取得するデータ、課金の方法、利用者の範囲によって異なります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたアプリ・Webサービス・SaaS・プラットフォームの利用規約、プライバシーポリシー、特定商取引法に基づく表記、外部送信ポリシー、開発委託契約書などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月15日）。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会 / 総務省 / 消費者庁 特定商取引法ガイド