アプリ・システム開発の委託契約書と保守契約

請負か準委任かは、題名ではなく約束の中身で決まる

「仕様を満たす成果物を納品し、満たすまで報酬は支払わない」という契約は、題名が業務委託契約書でも、請負の内容です。反対に、準委任のつもりの契約書に「成果物」「納品」「検収」という言葉を多く使うと、請負と解釈されるおそれがあります。基本契約で請負と準委任の両方の型を用意し、個別の契約でどちらかを確定する設計が、一般的なモデル契約の考え方に沿った形です。「個別契約に記載がなければ準委任とみなす」と定めることもできますが、注文書の様式に型の記入欄を設けて、毎回明示する運用をおすすめしています。

工程ごとに契約を分ける

アプリやAIの開発の初期は、要件も、仕様も、費用も確定していません。その段階で全体の完成と金額を約束する請負の契約を結ぶと、受注側に大きな危険が残ります。基本契約に共通のルール（秘密保持、知的財産、再委託、責任の上限、個人情報、反社会的勢力の排除、個別契約の成立の方法）を置き、工程ごとに個別の契約を結ぶ形にします。

契約を結ぶ前に作業に着手してしまうこともよくあります。準委任では、特約がなければ報酬を請求できません。着手の前に、少額・短期の準委任の個別契約を切り出すか、それができなければ、作業の範囲、費用の精算、契約が成立しなかった場合の扱い、権利の帰属を書面にし、相手方の承諾をメールなどで残しておきます。企画・提案の段階から受注側に一定の検証・説明の義務があるとしたうえで、最終合意の時点で、開発費用・範囲・期間の抜本的な見直しや開発中止の要否を説明し、発注者の適切な判断を促さなかったことを、プロジェクトマネジメントの義務の違反とした裁判例もあります（東京高等裁判所平成25年9月26日判決）。

仕様の変更と、検収

仕様の変更は、変更の申入れ、影響（費用・納期）の見積り、合意の書面化、という手順を契約で決めます。口頭の変更が積み重なると、どこまでが当初の仕様だったのかが分からなくなります。

検収は、次の点まで決めます。

• 検査の期間の上限と、検査の基準（仕様書）
• 不合格の通知に、具体的な理由を書くこと
• 期間内に通知がない場合は合格とみなすこと（みなし検収）
• 検収の後に見つかった不具合の扱い（契約不適合責任）

契約不適合責任について、民法の原則は、注文者が不適合を知った時から1年以内に通知しなければ権利を失うというものです（民法637条1項）。この1年の期間は、受託者が引渡しの時に不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかった場合には適用されません（同条2項）。事業者間で期間を短くする特約を置いても、受託者が知りながら告げなかった不適合については責任を免れません（民法559条・572条）。期間の起算点を「業務の開始日」にすると、検収の前に期間が過ぎてしまうことがあるので注意します。注文者が提供した資料や指示によって生じた不適合は、受託者の責任の対象外とするのが原則です（民法636条。受託者が不適当であることを知りながら告げなかった場合を除く）。古い契約書に残っている「瑕疵担保」という言葉は、「契約不適合」に改めます。

途中で終わる場合の精算

請負の注文者が完成前に解除する場合（民法641条）、受託者は、実施済みの部分の対価と発生した費用に加え、未実施部分の得られたはずの利益（節約できた費用を除く）まで請求できる、と考えられています。システム開発の基本契約の作成例では、これを損害賠償ではなく「中途終了に伴う精算」と位置づけ、賠償の上限の対象外にしました。反対に、受注側の契約書のひな形が中途解約の精算を「出来高と実費」に限っていると、本来請求できる利益を自ら放棄することになります。準委任の中途解約は、予告の期間と、履行の割合に応じた報酬（648条3項）を定めます。

著作権の帰属と、著作者人格権

成果物の著作権を発注者に移す場合は、「著作権（著作権法27条及び28条に規定する権利を含む。）を譲渡する」と特に書きます。この二つの権利（翻案権などと、二次的著作物の利用に関する権利）が譲渡の目的として特掲されていないと、譲渡した者に留保されたものと推定されるからです（著作権法61条2項）。著作者人格権は譲渡できないため（同法59条）、受託者が著作者人格権を行使しないことを定めます。

受託者が持っている既存のライブラリやノウハウ、学習済みのモデルは、受託者に留保し、成果物の利用に必要な範囲で利用を許諾する形が一般的です。オープンソースのソフトウェアを使う場合は、そのライセンスの条件を守る責任と、発注者に知らせる方法を定めます。個人の事業者として開発した後に法人を作った受託者と保守契約を結ぶ場合などは、個人から法人へ著作権が移っているかを確認しないと、法人から発注者へ権利を移せないことがあります。

保守・運用の契約

• 保守の範囲：保守の対象外の作業（新しい機能の追加、仕様の変更、外部サービスの利用料、現地での作業、時間外の対応など）を列挙します。
• 前払いの保守料：数か月分を前払いで受け取りながら「期間の途中で終了しても返還しない」と定めると、受託者の責任で解除された場合まで未提供分を保持できると読めてしまいます。受託者の責めによる解除の場合は、未提供の期間分を返還するただし書を置きます。
• 料金の改定：「当初の想定を著しく超えたとき」に改定できるとするなら、その基準を、月の件数や時間の上限を使って定義します。
• 開発の契約との関係：開発の契約の上限と保守の契約の上限が、どちらも「本契約に関連する一切の損害」に及ぶと、どちらが適用されるのか決まりません。適用の範囲を切り分けます。
• 終了時の引継ぎ：ソースコードの引渡し、管理者の権限の返還、データの移行への協力を定めます。

PoC（実証実験）の覚書

無償で実証実験を行う場合も、検証する事項、期間、商用の提供ではないこと、試験版であることを書面にします。試験版であることを理由に責任を限定する場合も、個人情報の取扱いと秘密保持の違反は、免責の対象から除いておきます。参加者の個人情報を扱う場合は、誰がどの時点で取得し、何に使うのか（製品の開発目的なら委託ではない）、報告は個人が推知されない統計の形にすること、参加しないことを理由に不利益に扱わないことを定めます。参加者から寄せられた意見は、実施する側が改善や開発に利用できることも書いておきます。

エンジニアへの業務委託と、取適法・フリーランス法

個人のエンジニアや、代表者以外に役員がおらず従業員を使用しない法人に開発を委託する場合は、フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の対象になります。委託の都度、業務の内容、報酬の額、支払期日などの取引条件を書面や電子メールなどで明示し（同法3条）、従業員を使用する発注者であれば、給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定めます（同法4条）。1か月以上の業務委託では、受領の拒否、報酬の減額、不当なやり直しなどが禁止されます（同法5条）。6か月以上の継続的な業務委託を解除する場合などは、30日前までの予告が必要です（同法16条）。「1か月前」の予告は、月によって30日に満たないことがあります。

発注者と受託者の資本金又は常時使用する従業員の数によっては、取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）の対象にもなります。プログラムの作成は「情報成果物作成委託」に当たり、発注の内容の明示、受領から60日以内の支払、減額や受領拒否などの禁止のルールがかかります。仕様が確定しないことを理由に、発注の内容を一切明示しないことは認められません。

秘密保持契約は、開発の打診の段階から結んでおきます。独立した書類として使う秘密保持契約は、他の契約書の条番号を引用せず、その1通で完結させます。開発で使う外部のAIへの入力を、入力してよいもの、学習に使われない設定に限って入力してよいもの、入力してはいけないもの、の三つに分ける条項を置いた例もあります。開発したアプリの利用規約は利用規約の作り方のページ、売上を分け合う形の契約はレベニューシェア契約のページ、AIサービスの規約はAI・APIの利用規約のページで扱っています。

よくあるご質問

あわせて読みたいページ

本ページは一般的な情報提供です。個別のサービスに必要な対応は、提供する機能、取得するデータ、課金の方法、利用者の範囲によって異なります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたアプリ・Webサービス・SaaS・プラットフォームの利用規約、プライバシーポリシー、特定商取引法に基づく表記、外部送信ポリシー、開発委託契約書などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月15日）。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会 / 総務省 / 消費者庁 特定商取引法ガイド